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为什么新的Sebi关于内幕交易规则将增加合规成本

时间：2021-11-11 14:13:03 来源：

鉴于证券市场中与内幕交易和欺诈性贸易实践有关的各种事件以及技术的越来越大，印度市场监管机构证券和交易委员会（SEBI）在主席下构成了一个公平的市场行为委员会TK Viswanathan。

2018年8月，委员会提交了其报告，旨在聘请若干修正案（禁止内幕交易）条例，2015年（PIT条例）。

履行委员会的建议，SEBI现在已向2019年4月1日起生效的坑条例已通知若干修正案。其中一些是下面讨论的：

upsi的沟通

第3条禁止沟通，允许访问和采购未发表的价格敏感信息（UPSI）。但是，允许为“合法目的”完成的沟通。

新修正案为该术语提供了指示性意义，并在与客户，贷方，审计师等普通业务中共享的信息将被涵盖在合法目的的术语下。除此之外，还要求上市的实体来制定合法目的的政策。

在拥有upsi的同时交易

第4条禁止在占有UPSI的同时交易证券交易。新修正案向本条例添加了解释，这些条款指出，在拥有UPSI的所有行业中都将被视为由UPSI“激励”。

早些时候，根据1992年的坑条例，禁止在“2002年”修订“的基础上的内幕交易”直到拨款“）。似乎通过这种解释，提前提供的意图已被带回。

除此之外，还增加了某些额外的防御，规定4，带来与国际法律的一致性，并纳入了由SEBI发布的指导票据下提供的各项条款。这些包括：延长豁免INTE SE转移到所有“内部人员”，股票期权行使，以及根据法定或监管义务进行的交易。

行为守则

第9条规定，行为准则将由处理UPSI的所有人组成。此次规定现已修订，现在提供上市实体，中间人和信因（包括审计员，会计公司，律师事务所，顾问，银行等），以便单独形成此类代码。事实上，也需要列出的单独的中介机构，以形成两个单独的代码。

指定人员

指定人士是在其角色和功能的基础上赋予UPSI的人，并被指定。提供了指定人员的指示性清单，现在将包括：（i）上市实体的推动者，（ii）上市实体材料子公司的雇员，（iii）指定人员，首席执行官，员工，高于首席执行官的两级，支持人员（如IT和秘书人员） - 上市的实体，中介和信因。

除此之外，所有指定人员现在都需要披露其物质财务关系，这是指通过贷款/礼物的贷款/礼物收到某些资金，在12个月之前，至少25％的付款人年收入。

但是，在武器长度基础上完成的所有交易都不会被视为物质财务关系。虽然坑规则没有定义“武器”长度关系“，但按照规定2（2）该术语的含义可归因于2013年公司法案第188（1）条，其中指出了两个交易相关政党的仿佛是不相关的，因此没有利益冲突，是一个ARM的长度交易。

上市实体的其他重大变更

在Sebi（上市义务和披露要求）规定的第30条规则下，形成制造材料披露列表的一部分的信息，2015年将不再被视为upsi。这种改变是为了区分“材料”和价格敏感信息，因为每个材料信息如ESOPS的归属，可能不是价格敏感。

除上述修正案外，现在需要上市实体才能制定举报人政策。SEBI（上市义务和披露要求）法规，2015年已经提供了维护举报人的机制。现在必须修改所有此类策略，以包括与UPSI相关的事项的举报。

类似地，现在需要列出的实体来制定内部控制系统，其中维持包含指定人员的详细信息的数字数据库，UPSI，具有访问各种UPSI等的人员。此外，保密协议将与UPSI共享的所有这些人执行。

此外，还需要列出的实体，以形成额外的策略：（i）人们如何以及何时会在敏感事项上“内心”，（ii）upsi泄漏将由上市实体处理的方式。

我们的观点

在我们看来，虽然许多变化在列出实体和中介人之间的区别方面带来了微妙之处和改进。但是，该修正案也可以被视为Sebi向上市公司和中介机构的执法外包。

这是麻烦的，因为它将增加合规性，并对真正的企业沟通造成大量的寒冷效果，以担心它可能被滥用。这将对管理层的无效性产生不利影响。

Sandeep Parekh是管理合作伙伴，Deepika Goyal是芬兰法律顾问的助理。


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